Ai sensi dell’art. 2473 c.c., comma 2, il socio di società a responsabilità limitata costituita a tempo indeterminato può recedere dalla stessa in ogni momento, con un preavviso di centottanta giorni, salvo che l’atto costitutivo non preveda un preavviso maggiore, comunque non superiore all’anno. L’art. 2285 c.c., invece, nell’ambito delle società di persone, prevede il diritto di recesso ad nutum, non solo quando la società sia contratta a tempo indeterminato, ma anche quando sia contratta per tutta la vita di uno dei soci. Nelle società di persone, ove il termine di durata previsto dall’atto costitutivo sia superiore alla normale durata della vita umana, si è considerata la società come contratta a tempo indeterminato, con conseguente possibilità per i soci del recesso ad nutum. Nel caso di specie, lo statuto della società fissa la durata della società sino al 31 dicembre 2050.

L’oggetto della controversia consiste proprio nella verifica della legittimità del recesso ad nutum esercitato da socio di una srl, costituita con una durata determinata fino al 2050, avuto riguardo all’interpretazione letterale dell’art. 2473 c.c., che limita tassativamente la possibilità di recedere ad nutum nel solo caso di società contratta a tempo indeterminato, ed ad una valutazione sistematica, che tenga conto della differente disciplina dettata per le società a responsabilità limitata, rispetto a quella operante per le società di persone, ed anche della tutela dei creditori sociali che, facendo affidamento solo sul patrimonio sociale, hanno interesse al mantenimento della sua integrità, il motivo del ricorso, fondato sulla necessità di equiparare la durata a tempo indeterminato della vita della società a quella contratta a tempo determinato, con una durata (fissata fino al 2050), ritenuta eccedente la presumibile vita del socio.

In conclusione nella fattispecie qui in esame si discute di una durata statutaria fissata al 2050 ed il ricorrente assume che detta previsione sia equivalente a quella a tempo indeterminato, deducendo che la durata del 2050 supera, non la ragionevole data di compimento del progetto imprenditoriale (come affermato nella pronuncia n. 9662/2013), ma la propria aspettativa di vita ovvero la durata media di vita del socio-persona fisica, circostanza, questa, del tutto irrilevante per la Corte.

L’art. 2473, comma 2, c.c., che consente il recesso ad nutum del socio nell’ipotesi di s.r.l. contratta a tempo indeterminato deve ritenersi applicabile anche all’ipotesi in cui la durata statutaria della società, pur essendo determinata, sia assimilabile a una durata a tempo indeterminato, in quanto così lontana nel tempo da oltrepassare la ragionevole data di compimento del progetto imprenditoriale, mentre non assume rilevanza l’aspettativa di vita, o la durata media di vita, del socio stesso: non può ritenersi legittimo il recesso esercitato da un socio se la durata della società superi la sua aspettativa di vita.